Στις 14 Μαρτίου, η Rio Tinto ανακοίνωσε ότι είχε κάνει μια μη δεσμευτική πρόταση στο διοικητικό συμβούλιο της Turquoise Hill για την απόκτηση του 49% περίπου των μετοχών της Turquoise Hill που δεν κατέχει ήδη. Οι μέτοχοι μειοψηφίας turquoise Hill θα λάβουν C 34 ανά μετοχή σε μετρητά, 32 τοις εκατό premium στην τελευταία τιμή κλεισίματος, για συνολικό τίμημα 2,7 δισεκατομμυρίων ΗΠΑ.
The proposed deal follows a comprehensive agreement recently reached between Rio Tinto, Turquoise Mountain and the Mongolian government to advance the OT project, reset the relationship between the partners and approve the start of underground operations. It will simplify the ownership structure of the Oyu Tolgoi (OT) project, in order to create a more effective ownership and governance structure, strengthen Rio's copper portfolio and strengthen its long-term commitment to Mongolia, while giving minority shareholders the ability to develop underground operations while the inherent uncertainties remain. To achieve convincing, immediate and certain value for its shares. If the proposed deal is completed, Rio would own 66 per cent of the OT project, with Mongolia owning the remaining 34 per cent.
The OT mine is one of the largest known copper and gold deposits in the world and one of Rio's most important assets, producing nearly 500,000 tonnes of copper a year when the expansion is completed.
Ο JakobStausholm, διευθύνων σύμβουλος του Ρίο, δήλωσε:
"Rio Tinto firmly believes in the long-term success of OT and Mongolia and is committed to all stakeholders for the long term. That is why we are increasing our stake in OT, simplifying the ownership structure and further strengthening Rio's copper portfolio. We believe the terms of the proposal are attractive to Turquoise Hill shareholders.
"The proposed transaction will enable Rio Tinto to work directly with the Mongolian government to advance the OT project with a simpler and more efficient ownership and governance structure. This transaction demonstrates our clear and unambiguous long-term commitment to Mongolia as our relationship resets and underground operations begin."
Η Rio tinto δήλωσε ότι ανυπομονεί να συνεργαστεί εποικοδομητικά με το διοικητικό συμβούλιο του Turquoise Hill για να προωθήσει την προτεινόμενη συναλλαγή. Εάν οι επενδυτές του turquoise Hill δεν αποδεχτούν την προτεινόμενη συναλλαγή, το Ρίο τους καλωσορίζει να συνεχίσουν να επενδύουν και να μοιράζονται εξίσου μελλοντικούς κινδύνους και υποχρεώσεις χρηματοδότησης.
Η Rio κατέχει περίπου το 51 τοις εκατό της Turquoise Mountain και έχει δικαιώματα κατά της αραίωσης-που της επιτρέπουν να αποκτά επιπλέον μετοχές στην turquoise Mountain για να διατηρεί κατά καιρούς το μερίδιό της. Δεν έχει επιτευχθεί συμφωνία μεταξύ του Rio tinto και του Turquoise Mountain και δεν υπάρχει καμία εγγύηση ότι θα προκύψει οποιαδήποτε συναλλαγή από αυτές τις συζητήσεις. Η συναλλαγή θα υπόκειται σε συνήθεις όρους κλεισίματος και πρέπει να εγκριθεί με τις ψήφους (I) 66 2/3 τοις εκατό ή περισσότερο των κατόχων των μετοχών Turquoise Hill και (ii) της πλειοψηφίας των μετόχων μειοψηφίας του Turquoise Hill που ψηφίζουν στο συνέλευση για κάθε μετοχή.
Αξίζει να σημειωθεί ότι αν και ο Rio Tinto είναι ο μέτοχος της απόλυτης πλειοψηφίας της Turquoise Hill, τα συμφέροντα των δύο δεν είναι ακριβώς τα ίδια, ενώ κατέθεσαν και μήνυση για την επέκταση του ορυχείου OT. Τον Απρίλιο του περασμένου έτους, μετά από μια σειρά νομικών διαδικασιών και διαπραγματεύσεων, το Rio tinto και το Turquoise Mountain συμφώνησαν σε ένα σχέδιο χρηματοδότησης για την επέκταση, καλύπτοντας τις υπόλοιπες γνωστές χρηματοδοτικές ανάγκες περίπου 2,3 δισ. με βάση ένα μνημόνιο κατανόησης που υπογράφηκε το 2020. Τα μέρη συμφωνούν να λάβουν από κοινού εντολή ανάκλησης της διαιτητικής διαταγής και των προσωρινών μέτρων σε δίκαιη βάση.
Pentwater Capital, a US activist investor that owns 9 per cent of Turquoise Mountain, accused Rio of hiding the true cause of the project's delays, increased its budget from 5.3bn to 6.45bn and filed a class-action lawsuit demanding damages.
In January, Pentwater wrote to a Rio board member arguing that Rio's corporate governance had continued to fail. Rio tinto said its directors would not comment. Pentwater has not commented on how it intends to vote on the proposed deal.
